После поединка с советским чемпионом Иваном Драго, боксерская карьера Рокки подходит к концу. Здоровье потеряно, да и возраст уже ветеранский. А все заработанные потом и кровью сбережения украдены или потрачены. Так что единственное, что ему остается - это перейти на тренерскую работу.Но и там не все спокойно, его любимый, подающий надежды ученик, бросает Рокки и уходит к другому тренеру. Но никакие удары судьбы не смогут сломить стоический характер Рокки.

Его друг и тренер Аполло Крид соглашается принять участие в показательном поединке с чемпионом мира среди боксеров-любителей Иваном Драго, капитаном Советской Армии. Организаторы матча назвали поединок показательным, но Иван Драго превратил бой боксерский в бой настоящий: русский гигант, словно кувалдой, уложил Крида на ринг смертельным ударом.Чтобы в честной спортивной схватке отомстить за гибель друга, Рокки Бальбоа возвращается в большой бокс. Для подготовки к поединку, который, по условиям контракта, состоится в Москве, Рокки едет в Россию, где начинает вновь набирать спортивную форму…

Одержав сокрушительную победу над Аполло Кридом, Рокки купается в лучах славы. Гонорары велики, а тренировки непродолжительны, и в результате Рокки начинает терять свою знаменитую скорость и точность.
Когда на ринге появляется молодой боксер по имени Клаббер, Рокки оказывается неспособным выдержать его сокрушительные удары и падает мертвым грузом.
После такого позора от него отворачиваются все, кроме бывшего врага, а теперь товарища по несчастью Аполло Крида.